Годовой отчет 2022 ОТЛК ЕРА — Корпоративное управление

История

очистить историю

Сапронова
Елена Александровна

Директор правового департамента

Корпоративное управление

Структура корпоративного управления Акционерный капитал Дивидендная политика Общее собрание акционеров Совет директоров Корпоративный секретарь и секретарь комитетов Правление и генеральный директор Система вознаграждения Система контроля Управление рисками Итоги 2022 года

Структура корпоративного управления

Эффективная система корпоративного управления — важный фактор устойчивого развития ОТЛК ЕРА.

В нашей компании функционирует современная система корпоративного управления, которая строится на основе требований законодательства Российской Федерации и лучших корпоративных практик.

В соответствии с рекомендациями кодекса корпоративного управления Банка России, мы руководствуемся следующими основными принципами построения системы корпоративного управления:

Равное отношение к правам и интересам акционеров

Уважение и защита прав акционеров

Последовательность и коллегиальность в принятии решений

Активность и профессионализм членов совета директоров и правления

Стабильная и прозрачная дивидендная политика

Информационная открытость и прозрачность

Неприятие коррупции в любых ее проявлениях

Соблюдение этических норм поведения

Корпоративная социальная ответственность

Количество общих собраний акционеров/заседаний совета директоров и его комитетов, правления в 2022 году

Общее собрания акционеров

заседания

2 собрания в форме совместного присутствия (с возможностью предварительного направления бюллетеней), 2 собрания в форме заочного голосования (путем направления бюллетеней)

Совет директоров

заседаний

9 заседаний в форме совместного присутствия,
(8 – по видеоконференцсвязи, 1 – совместное присутствие),
4 заседания в форме заочного голосования

В составе совета директоров:

Два представителя ОАО «РЖД»

Два представителя АО «НК «КТЖ»

Два представителя Белорусской железной дороги

Независимые директора не входили в состав совета директоров.

Комитет по стратегии совета директоров

заседаний

3 заседания в форме совместного присутствия,
5 заседаний в форме заочного голосования

В составе комитета по стратегии совета директоров:

Два представителя ОАО «РЖД»

Два представителя АО «НК «КТЖ»

Два представителя Белорусской железной дороги

Два представителя ОТЛК ЕРА

Комитет по аудиту совета директоров

заседаний

5 заседаний в форме совместного присутствия, 2 заседания в форме заочного голосования

5 заседаний в форме совместного присутствия,
2 заседания в форме заочного голосования

В составе комитета по аудиту совета директоров:

Два представителя ОАО «РЖД»

Два представителя АО «НК «КТЖ»

Два представителя Белорусской железной дороги

Два представителя ОТЛК ЕРА

Комитет по кадрам, вознаграждениям
и корпоративному управлению совета директоров

заседаний

5 заседаний в форме совместного присутствия,
2 заседания в форме заочного голосования

В составе комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению совета директоров:

Два представителя ОАО «РЖД»

Два представителя АО «НК «КТЖ»

Два представителя Белорусской железной дороги

Один представитель ОТЛК ЕРА

Правление

заседание

30 заседаний в форме совместного присутствия, 1 заседание
в форме заочного голосования

В составе – шесть представителей ОТЛК ЕРА

Структура корпоративного управления

ОТЛК ЕРА была создана в результате реорганизации АО «ОТЛК» путем выделения трех обществ

АО «ОТЛК ЕРА»

АО «ОТЛК Логистика»

АО «ОТЛК Финансы»

По итогам реорганизации в ОТЛК ЕРА закрепилось паритетное участие администраций трех железных дорог

ОАО «РЖД»

33,333333%

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги», ОГРН 1037739877295,107174, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ
Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1.

АО «НК «КТЖ»

33,333333%

Акционерное общество «Национальная компания «Қазақстан темiр жолы», зарегистрированное за номером 11867-1901-АО, Республика Казахстан, 010000, г. Астана,
ул. Д. Кунаева, 6.

Белорусская железная дорога

33,333333%

Государственное объединение «Белорусская железная дорога», УНП 100088574, ОКПО 00047792, Республика Беларусь, 220030,
г. Минск, ул. Ленина, 17.

Размер уставного капитала ОТЛК ЕРА составляет 98 127 000 рублей

Уставный капитал Общества состоит из 98 127 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая. Каждому из трех участников принадлежит по 32 709 акций.

Дивидендная политика

Годовое общее собрание акционеров утвердило положение о дивидендной политике ОТЛК ЕРА 30 июня 2021 года (протокол от 30.06.2021 № 14). Дивидендная политика распространяет свое действие с даты исполнения Обществом обязательств по выплате дивидендов за отчетный 2020 год.

Три главных принципа

Законность

Соблюдаем права акционеров в соответствие с законодательством РФ и современной мировой практикой в области корпоративного управления

Сбалансированность целей

Выплачиваем акционерам дивиденды и действуем в их интересах, развивая бизнес

Открытость

Повышаем прозрачность механизма определения размера дивидендов и их выплаты, облегчаем доступ к информации, консультируем акционеров

Решения о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров только по результатам полугодия и отчетного года, следуя рекомендациям совета директоров ОТЛК ЕРА. При этом соблюдается периодичность — по результатам полугодия и отчетного года.

Условия решения
об объявлении
и выплате дивидендов

Условия решения об объявлении и выплате дивидендов

Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ОТЛК ЕРА, составленной в соответствии с требованиями РСБУ

Распределению подлежит не менее 50% чистой прибыли ОТЛК ЕРА за отчетный период (фиксированный размер)

Решение не нарушает какие-либо обязательства Общества и российское законодательство

При определении общего размера дивидендов учитываются финансовое состояние компании и прогнозная потребность в оборотном капитале

Начисленные и выплаченные дивиденды в 2022 году

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления ОТЛК ЕРА, ответственный за принятие решений по ключевым вопросам деятельности, которые сформулированы в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В своей работе орган руководствуется действующим российским законодательством, акционерным соглашением, уставом компании ОТЛК ЕРА, положением o порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров и другими внутренними документами.

Общее собрание акционеров обладает правом принимать решения по вопросам своей компетенции, если в нем участвуют акционеры компании, обладающие в совокупности 3/4 голосов размещенных голосующих акций ОТЛК ЕРА. Таким образом, принимать участие в общем собрании должны все три акционера Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, делятся на особо важные, специальные и остальные.

Основные решения в 2022 году

Внеочередное общее собрание акционеров
от 7 апреля 2022 года

Избран председательствующий на внеочередном общем собрании акционеров ОТЛК ЕРА

Досрочно прекращены полномочия члена правления ОТЛК ЕРА

Внеочередное общее собрание акционеров
от 13 мая 2022 года

Избран председательствующий на внеочередном общем собрании акционеров

Досрочно прекращены полномочия членов совета директоров ОТЛК ЕРА

Избран совет директоров ОТЛК ЕРА в новом составе

Избран председатель совета директоров

Внеочередное общее собрание акционеров
от 29 сентября 2022 года

Принято решение о выплате (объявлении) дивидендов по итогам I полугодия 2022 года

Годовое общее собрание акционеров
от 15 июня 2022 года

Утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ОТЛК ЕРА за 2021 год, подготовленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета

Утверждена годовая финансовая отчетность Общества за 2021 год, подготовленная в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности

Утвержден годовой отчет компании за 2021 год

Принято решение о распределении чистой прибыли, полученной по результатам деятельности ОТЛК ЕРА за 2021 год

Принято решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2021 года

Принято решение о выплате членам совета директоров ОТЛК ЕРА годового вознаграждения в соответствии с положением о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров, утвержденным годовым общим собранием акционеров (протокол от 16.09.2020 № 10)

Принято решение о выплате членам ревизионной комиссии ОТЛК ЕРА годового вознаграждения в соответствии с положением о выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций, утвержденным внеочередным общим собранием акционеров (протокол от 10.10.2018 № 2)

Избран совет директоров ОТЛК ЕРА в новом составе

Избран председатель cовета директоров

Избрана ревизионная комиссия в новом составе

Избран новый член правления ОТЛК ЕРА с 15 июня 2022 года по 1 апреля 2024 года включительно

Совет директоров

Совет директоров ОТЛК ЕРА – орган управления, который осуществляет стратегическое руководство деятельностью общества в целях увеличения его акционерной стоимости.

Совет директоров принимает решения по всем вопросам общего руководства, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, правления и генерального директора. Орган играет ключевую роль в формировании и развитии системы корпоративного управления, защищает и реализует права акционеров, контролирует деятельность исполнительных органов.

Порядок работы совета директоров определен положением о совете директоров ОТЛК ЕРА, которое общее собрание акционеров утвердило 22 июля 2021 года. В состав совета директоров не входят независимые директора.

Совет директоров избирается общим собранием акционеров ОТЛК ЕРА на срок до следующего годового общего собрания акционеров в количестве шести членов, из которых:

Двое избираются из числа кандидатов, предложенных ОАО «РЖД»

Двое избираются из числа кандидатов, предложенных АО «НК «КТЖ»

Двое избираются из числа кандидатов, предложенных Белорусской железной дорогой

В своей деятельности совет директоров руководствуется действующим российским законодательством, акционерным соглашением, уставом компании, положением о совете директоров и другими внутренними документами ОТЛК ЕРА.

Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам своей компетенции, если в нем участвует не менее половины от числа избранных членов. Важное условие: должна присутствовать (или предоставить письменное мнение) хотя бы одна кандидатура от каждого из акционеров.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров выполняет центральную роль в обеспечении эффективной работы совета директоров: организует его работу, включая ведение протокола, созывает заседания и председательствует на них.

Председатель совета директоров выполняет также иные функции, которые предусмотрены действующим законодательством, уставом компании, положением о совете директоров ОТЛК ЕРА и другими внутренними документами.

Председатель совета директоров избирается общим собранием акционеров ОТЛК ЕРА одновременно с избранием совета директоров с учетом положений акционерного соглашения.

Если на общем собрании акционеров не избрали на эту должность, совет директоров на первом заседании, состоявшемся после его избрания, простым большинством голосов от общего числа членов избирает председателя совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов своих членов, принимающих участие в заседании, с учетом положений акционерного соглашения.

Страхование ответственности

В течение 2022 года один из акционеров ОТЛК ЕРА (ОАО «РЖД») застраховал ответственность директоров и должностных лиц ОТЛК ЕРА.

Комитеты совета директоров

24 июля 2019 года совет директоров принял решение создать комитет по стратегии, комитет по аудиту и комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению при совете директоров ОТЛК ЕРА (протокол от 24 июля 2019 года № 15).

Цель создания комитетов – содействие эффективной работе совета директоров. Комитеты в своей деятельности подотчетны совету директоров ОТЛК ЕРА, выступают его консультативно-совещательными органами. Решения комитетов носят рекомендательный характер. Основная задача комитетов – предварительный анализ и выработка рекомендаций совету директоров.

24 сентября 2019 года совет директоров утвердил положения о комитетах совета директоров ОТЛК ЕРА: комитета по стратегии, комитета по аудиту, комитета по по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению (протокол от 24 сентября 2019 года № 17). 10 октября 2020 года совет директоров утвердил изменения в вышеуказанные положения в части выплаты вознаграждения членам и секретарю комитетов (протокол от 10 июня 2020 года № 25). 25 января 2021 года утверждены изменения в положение о комитете по стратегии в части расширения его компетенции.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь ОТЛК ЕРА, избираемый советом директоров, отвечает за коммуникацию с акционерами и советом директоров, координирует деятельность по защите их прав и интересов, обеспечивает принятие корпоративных решений, а также выполняет ряд других функций.

Корпоративный секретарь действует в соответствии с уставом компании и положением о корпоративном секретаре, утвержденном советом директоров. Кроме того, он исполняет функции секретаря общего собрания акционеров Общества.

С 1 января по 13 мая 2022 года корпоративным секретарем была Ольга Владимировна Смирнова, избранная решением совета директоров (протокол от 21.07.2021 № 39). С 14 мая по 23 июня 2022 года корпоративного секретаря в компании не было. Начиная с 24 июня 2022 года и по настоящее время функции корпоративного секретаря выполняет Дмитрий Александрович Булгаков, избранный решением совета директоров (протокол от 24.06.2022 № 53).

Секретарь комитетов

Секретарь комитетов – специалист, который осуществляет информационное и документарное обеспечение деятельности комитета.

На него возложен контроль за ходом выполнения принятых комитетом решений. Секретарь комитета отвечает за хранение протоколов заседаний и других документов и материалов комитета в соответствии с процедурами хранения документации ОТЛК ЕРА.

Секретаря комитета совета директоров избирает соответствующий комитет. Функции специалиста закреплены в положении о комитете, они соответствуют российскому законодательству и уставу компании. Секретарь комитета подотчетен в своей деятельности председателю комитета.

С 1 января 2022 года секретарем комитетов была Маргарита Павловна Герасина (протоколы комитета по стратегии от 30.07.2021 № 11, от 11.07.2022 № 20; протоколы комитета по аудиту от 05.08.2021 № 11, от 06.07.2022 № 18; протоколы комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению от 02.08.2021 № 9, от 15.06.2022 № 15). Ее полномочия были досрочно прекращены с 6 сентября 2022 года. Начиная с 29 сентября 2022 года и по настоящее время функции секретаря комитетов осуществляет Дмитрий Александрович Булгаков (протокол комитета по стратегии от 29.09.2022 № 23; протокол комитета по аудиту от 29.09.2022 № 19; протокол комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению от 29.09.2022 № 17).

Булгаков
Дмитрий Александрович

Заместитель директора правового департамента по корпоративной работе

Год рождения

1992

Гражданство

Российская Федерация

Карьера

2023 — по настоящее время

Заместитель директора правового департамента по корпоративной работе ОТЛК ЕРА

2019 — 2022

Начальник отдела по корпоративной работе ОТЛК ЕРА

2016 — 2019

Начальник отдела корпоративного направления АО ГУ «ЖКХ»

Образование

Саратовская государственная юридическая академия права (СГАП), специальность «юриспруденция»

Московский государственный юридический университет имени О.Е. Кутафина, специальность «корпоративный юрист»

Доля в уставном капитале ОТЛК ЕРА — 0%

Доля обыкновенных акций ОТЛК ЕРА — 0%

Правление и генеральный директор

Ключевая роль в обеспечении оперативного и эффективного решения текущих и стратегических задач принадлежит исполнительным органам ОТЛК ЕРА — генеральному директору и правлению.

К компетенции исполнительных органов устав компании относит решение всех вопросов текущей деятельности. Исключение составляют вопросы, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.

Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и совету директоров. Генеральный директор представляет совету директоров ежеквартальные отчеты, позволяющие оценить эффективность и результаты работы ОТЛК ЕРА.

Генеральный директор

Генеральный директор — единоличный исполнительный орган ОТЛК ЕРА — избирается общим собранием акционеров на определенный собранием срок. Трудовой договор с генеральным директором от имени компании подписывает председатель совета директоров или лицо, им уполномоченное.

Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью компании и действует в рамках своей компетенции (по уставу ОТЛК ЕРА).

Компетенции генерального директора

Представление интересов ОТЛК ЕРА

Совершение сделок от имени компании, не требующих одобрения правления, совета директоров и общего собрания акционеров

Подписание финансовых документов

Утверждение штатов, заключение трудовых договоров с сотрудниками, применение к ним мер поощрения или взыскания

Утверждение внутренних документов ОТЛК ЕРА, регулирующих вопросы текущей деятельности компании, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом к компетенции правления, совета директоров и общего собрания акционеров

Издание приказов и указаний, обязательных для выполнения

Организация работы правления

Исполнение иных функций, определенных уставом ОТЛК ЕРА

До 1 апреля 2024 года включительно генеральным директором избран Алексей Николаевич Гром.

Гром
Алексей Николаевич

Генеральный директор, председатель правления

Год рождения

1971

Гражданство

Российская Федерация

Карьера

2019 год — по настоящее время

Генеральный директор ОТЛК ЕРА, председатель правления

2018–2019 годы

Президент ОТЛК ЕРА, председатель правления

2016–2020 годы

Президент АО «ОТЛК», председатель правления

2014–2015 годы

Первый заместитель генерального директора ООО «ПО ОТЛК»

2012–2014 годы

Первый вице-президент FESCO

Образование

Московский институт инженеров транспорта, специальность «управление процессами перевозок»

Стокгольмская школа экономики, специальность «мастер делового администрирования» (MBA)

Доля в уставном капитале ОТЛК ЕРА – 0%

Доля обыкновенных акций ОТЛК ЕРА – 0%

Правление

Коллегиальный исполнительный орган ОТЛК ЕРА, который управляет текущей деятельностью компании, участвует в разработке и реализации стратегии, а также обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров. Правление руководствуется в своей деятельности действующим законодательством, акционерным соглашением, уставом
ОТЛК ЕРА, положением о правлении и другими внутренними документами. Общее собрание акционеров определяет состав правления (шесть человек из числа сотрудников) и срок его полномочий, учитывая также кандидатуры, предложенные генеральным директором.

Заседания правления созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц, и, как правило, проходят в форме совместного присутствия. Работа правления осуществляется на основании утвержденного плана.

Компетенции правления

Выработка и реализация текущей хозяйственной политики ОТЛК ЕРА

Одобрение сделок, связанных с кредитованием деятельности или займами компании, в том числе путем заключения договора займа, финансовой помощи или дарения на общую сумму, превышающую 2% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату

Одобрение списания дебиторской и кредиторской задолженности ОТЛК ЕРА, если сумма такой задолженности и/или требований превышает 2% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату

Утверждение перечня услуг компании и цен

Иные полномочия в соответствии с действующим законодательством, акционерным соглашением, уставом компании, положением о правлении ОТЛК ЕРА и другими внутренними документами.

Система
вознаграждения

Иванова

Марина Владимировна

Директор департамента управления персоналом

Генеральный директор

В целях мотивации генерального директора к повышению эффективности управления компанией и решению стратегических задач, поставленных акционерами и советом директоров, в компании действует Положение о премировании генерального директора.

Документ предусматривает следующие виды премирования:

По итогам работы за год
По итогам работы за квартал
За особые достижения

Премирование генерального директора за отчетный период производится на основании решения совета директоров после рассмотрения отчета генерального директора об исполнении бюджета компании за отчетный период. При этом учитывается оценка результата деятельности генерального директора. К результатам деятельности относится достижение количественных, качественных и ключевых показателей эффективности (далее — КПЭ).

Перечень, вес и целевые значения КПЭ генерального директора ОТЛК ЕРА сфокусированы на операционной модели компании, основой которой являются все транзитные перевозки в прямом железнодорожном или смешанном железнодорожно-водном сообщении, осуществляемые по территории минимум двух акционеров через пограничные или портовые станции (включая, но не ограничиваясь): Достык, Алтынколь, Брест, Брузги, Свислочь, Мамоново, Железнодорожный, Калининград-Сортировочный (Калининградский морской торговый порт), Балтийск (порт Балтийск), Бусловская и Вяртсиля (Финляндия).

Интегральная оценка деятельности генерального директора советом директоров проводится по следующим направлениям:

Корпоративная дисциплина
Качество и своевременность подготовки бюджета на текущий и будущий отчетный период
Планирование и осуществление закупочной деятельности
Организация и осуществление договорной работы
Взаимодействие с советом директоров

По решению совета директоров перечень направлений может быть изменен. Деятельность по каждому направлению оценивается по четырехбалльной шкале («отлично» — 3 балла; «хорошо» — 2, «удовлетворительно» — 1, «неудовлетворительно» — 0), а затем по всем направлениям рассчитывается средняя оценка в процентах.

Премирование за особые достижения производится по решению совета директоров на основании предложения генерального директора компании с приложением расчетов эффективности и обосновывающих показателей. Премирование за особые достижения может производиться в течение всего отчетного периода по решению совета директоров, но не более одного раза в квартал.

КПЭ генерального директора ежегодно утверждает совет директоров. На 2022 год были утверждены следующие КПЭ (протокол № 46):

Выполнение показателя «чистая прибыль» (доля веса — 30%)
Выполнение показателя «рентабельность продаж» (доля веса – 20%)
Выполнение показателя «Объем транзитных контейнерных перевозок». Определяется как соотношение фактического объема транзитных контейнерных перевозок за отчетный период к установленному бюджетом объему и исчисляется в процентах (доля веса — 40%)
Интегральная оценка деятельности руководителя Общества со стороны членов совета директоров Общества с долей веса 10%

Для первых трех КПЭ устанавливается диапазон плановой результативности, согласно которому к показателю применяется коэффициент, равный 0, 0,5 или 1.

Члены правления

Для повышения материальной заинтересованности членов правления в достижении наиболее высоких результатов деятельности компании, улучшения качества работы, создания условий для проявления профессиональной и творческой активности, в компании действует положение о премировании членов правления.

В соответствии с ним могут применяться следующие виды премирования

По итогам работы за квартал
По итогам работы за год
За особые достижения

Премирование членов правления по результатам отчетного периода — право работодателя, но не гарантированная выплата. Оно зависит от количественных и качественных ключевых показателей эффективности сотрудников, финансового состояния компании и прочих факторов, которые могут оказать влияние на факт и размер премирования.

Членов правления премируют на основании решения совета директоров компании большинством голосов после рассмотрения отчета генерального директора об исполнении бюджета компании за отчетный период.

Ключевые показатели эффективности членов правления на 2022 год определены советом директоров ОТЛК ЕРА 27 декабря 2021 года (протокол № 46) и распределены между ними в соответствии с выполняемым функционалом и их зоной ответственности

Ключевые показатели эффективности членов правления ОТЛК ЕРА в 2022 году

№КПЭ	Показатель	Тип показателя	Формула расчета	Распределение и доля веса, %
1	Исполнение поручений генерального директора	Качественный	Не требуется	Первый заместитель генерального директора — 10%; Заместитель генерального директора — коммерческий директор — 10%; Заместитель генерального директора — директор по перевозкам — 10%; Заместитель генерального директора (по взаимодействию с Белорусской железной дорогой) — 10%; Заместитель генерального директор (по правовым вопросам) — 10%.
2	Выполнение показателя «чистая прибыль»	Финансово-экономический	Х = Чистая прибыль (Факт) /Чистая прибыль (План) * 100%	Первый заместитель генерального директора — 30%; Заместитель генерального директора — коммерческий директор — 30%; Заместитель генерального директора — директор по перевозкам — 30%; Заместитель генерального директора (по взаимодействию с Белорусской железной дорогой) — 30%.
3	Не превышение уровня дебиторской задолженности клиентов, установленной договорными условиями	Финансово-экономический	Х = Дебиторская задолжность клиентов (Факт) / Дебиторская задолженность клиентов (Установленный лимит) * 100%	Заместитель генерального директора коммерческий директор — 20%; Заместитель генерального директора (по взаимодействию с Белорусской железной дорогой) — 20%.
4	Выполнение показателя «объем тразитных контейнерных перевозок ОТЛК ЕРА»	Количественный	Х = Объем транзитных перевозок (Факт) / Объем транзитных перевозок (План) * 100%	Первый заместитель генерального директора — 40%; Заместитель генерального директора — коммерческий директор — 40%; Заместитель генерального директора — директор по перевозкам — 40%; Заместитель генерального директора (по взаимодействию с Белорусской железной дорогой) — 40%; Заместитель генерального директора (по правовым вопросам) — 40%.
5	Оптимизация расходов на порожний подсыл вагонов	Финансово-экономический	Х = Расход на подсыл порожнего вагона в составе себестоимости перевозок на 1 ДФЭ (Факт)/Расход на подсыл порожнего вагона в составе себестоимости перевозок на 1 ДФЭ (План) * 100%	Первый заместитель генерального директора — 20%; Заместитель генерального директора — директор по перевозкам — 20%;
6	Создание и поддержание системы договорной работы Общества (разработка нормативных документов, разработка типовых договоров)	Качественный	Определяется по оценке генерального директора Компании на основе обобщенной информации о систематических нарушениях, поступивших со стороны контролирующих органов, внешних и внутренних аудиторов, контрагентов, руководителей функциональных подразделений Компании	Заместитель генерального директора (по правовым вопросам) — 25%.
7	Отсутствие нарушений законодательства, зафиксированных судебными решениями, вступившими в силу предписаниями государственных органов по вопросам, входящими в компетенцию Заместителя генерального директора (по правовым вопросам)	Качественный	Не требуется	Заместитель генерального директора (по правовым вопросам) — 25%.

По результатам 2022 года КПЭ генерального директора и членов правления преимущественно выполнены/перевыполнены, имеющиеся отклонения незначительны, что обусловлено проведением мероприятий по повышению эффективности деятельности компании.

Система контроля

Павлушкова

Ирина Анатольевна

Главный бухгалтер - директор департамента бухгалтерского и налогового учета

Наша компания предъявляет повышенные требования к надежности и эффективности систем контроля: управления рисками, комплаенс и информационной безопасности.

Система контроля в ОТЛК ЕРА формализована и основана на общепринятых международных стандартах, охватывает бизнес-процессы и все уровни управления компании.

Контроль за функционированием системы осуществляет совет директоров, в том числе через комитет по аудиту.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия ОТЛК ЕРА — постоянно действующий выборный орган. Ревизионная комиссия действует на основании устава ОТЛК ЕРА и положения о ревизионной комиссии, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров 22 июля 2021 года. Ревизионная комиссия осуществляет контроль над формированием достоверной финансовой и бухгалтерской отчетности, иной информации о финансово-хозяйственной деятельности и имущественном положении ОТЛК ЕРА, а также над повышением эффективности управления активами, снижением финансовых и операционных рисков и совершенствованием системы внутреннего контроля.

Ревизионная комиссия ОТЛК ЕРА избирается на годовом общем собрании акционеров на один год до следующего годового общего собрания в количестве трех членов

Один представитель ОАО «РЖД»
Один представитель АО «НК «КТЖ»
Один представитель Белорусской железной дороги

Компетенции ревизионной комиссии

Подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
Анализ финансового состояния ОТЛК ЕРА
Организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности ОТЛК ЕРА
Контроль за сохранностью и использованием основных средств, расходованием денежных средств ОТЛК ЕРА в соответствии с бюджетом
Контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов ОТЛК ЕРА
Проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями)
Осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности ОТЛК ЕРА

Аудитор

Наша компания привлекает внешнего независимого аудитора для проведения ежегодного аудита финансовой отчетности в соответствии с РСБУ и финансовой отчетности в соответствии с МСФО. Кандидатура аудитора утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров.

Аудитор ОТЛК ЕРА — ООО «ЦАТР — аудиторские услуги» (ИНН 7709383532).

Совет директоров 6 апреля 2022 года утверждил порядок определения кандидатуры аудитора ОТЛК ЕРА в 2022 году и определил начальную (максимальную) цену договора на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год в размере 8 267 010 рублей 00 копеек без учёта НДС 20% (протокол от 06.04.2022 года № 50).

Наша компания провела конкурентную процедуру закупки путем закрытого конкурса по выбору аудитора, обладающего достаточной квалификацией на оказание аудиторских услуг по РСБУ и МСФО для нужд ОТЛК ЕРА за 2022 год. По результатам закупочных процедур совету директоров для избрания была предложена кандидатура ООО «ЦАТР — аудиторские услуги», которую утвердили 24 июня 2022 года (протокол от 24.06.2022 № 53).

Размер вознаграждения аудитора ОТЛК ЕРА составляет 7 000 000 (семь миллионов) рублей 00 копеек без учета НДС 20%.

Управление рисками

Белякова

Анна Владимировна

Заместитель коммерческого директора – директор департамента контроля
расчетов и производственного анализа коммерческой дирекции

Учитывая высокую степень геополитической напряженности, правление ОТЛК ЕРА приняло решение о формировании полноценной системы управления рисками.

Сформирована рабочая группа по вопросам управления рисками
(приказ ОТЛК ЕРА от 24 декабря 2021 года № 64)
Утверждена политика по управлению рисками ОТЛК ЕРА
(протокол совета директоров от 11 мая 2022 года № 52)
Утверждены регламент по управлению рисками ОТЛК ЕРА и методические рекомендации по управлению рисками 11 мая 2022 года
Проведено обучение широкого круга сотрудников, вовлеченных в процессы управления рисками

SWOT-анализ

Внутренние факторы

Сильные стороны

Уникальность ресурса – международного сотрудничества на пространстве ЕАЭC
Лидерство на рынке по издержкам за счет постоянной оптимизации и выстраивания системы долгосрочного партнерства
Адаптивность выстроенных бизнес-процессов Общества к внешним вызовам
Отлаженная технология организации контейнерных поездов на маршруте
Клиентский сервис в формате «единого окна»
Операционная и финансовая стабильность
Общества

Слабые стороны

Ограничения бизнес-модели, в т.ч. полигона работы
Общества
Отсутствие доступа к конечным грузоотправителям
Отсутствие информации о стоимости компонентов
комплексной логистической услуги, не входящих в
зону ответственности Общества
Перекрестная структура клиентов и исполнителей
компонентов услуги (одни и те же компании)
Длительность принятия корпоративных решений
в связи с необходимостью согласования интересов
трех акционеров
Отсутствие IT-системы управления
взаимоотношений с клиентами

Внешние факторы

Возможности

Растущий спрос на импортные и экспортные
перевозки с КНР
Реализация скоординированной программы развития
и интеграции транспортной системы ЕАЭС
Развитие международных программ с участием
Общества, направленных на тестирование новых
технологий и сервисов, прежде всего цифровых
Трансформация структуры рынка контейнерных
перевозок, появление новых маршрутов/ игроков
Развитие терминальной сети на пространстве ЕАЭС
Наличие потенциального спроса, обусловленного
стабильностью железнодорожного транспорта

Угрозы

Снижение субсидирования железнодорожных
перевозок в КНР
Санкционная политика ЕС
Отказ международных страховых компаний
от страхования грузов, следующих через полигон работы Общества
Усиление конкуренции международных
транспортных коридоров и развитие альтернативных
погранпереходов
Изменение тарифной политики акционеров в
отношении Общества
Неблагоприятные рыночные колебания
по валютным парам

Ключевые задачи управления рисками

Модель управления рисками строится на концепции трех линий защиты:

1 линия

Владельцы рисков — структурные подразделения

Задачи

Несут основную ответственность за управление рисками, связанными с повседневной операционной деятельностью организации

Функции

Выявляют и анализируют риски, присущие ежедневной
бизнес-деятельности в рамках своей функциональной
области
Передают информацию/обсуждают риски с руководством, для
учета при принятии решений
Разрабатывают и применяют мероприятия и контрольные
процедуры в целях минимизации рисков в рамках своей функциональной области

2 линия

Контрольные подразделения

Подразделение по управлению рисками

Задачи

Выявляют возникающие риски, реализуют упреждающий подход, выявляют потенциальные пробелы в системе контроля

Функции

Управление рисками

Отвечает за методологическое обеспечение и координацию процессов управления рисками
Оказывает консультационную поддержку 1-й линии защиты при выявлении и оценке рисков, определении приемлемого уровня рисков, разработке мероприятий и контрольных процедур
Подготавливает отчетность по вопросам управления рисками, содержащую актуальную и достаточную информацию о рисках

Прочие контрольные подразделения

Выполняют/оказывают содействие 1-й линии защиты
в выявлении и анализе кросс-функциональных рисков
по своему направлению
Разрабатывают и внедряют мероприятия и контрольные
процедуры в целях минимизации кросс-функциональных рисков
по своему направлению

3 линия

Внутренний аудит

Задачи

Предоставляет объективное и независимое аудиторское подтверждение, оценивает эффективность служб первой и второй линий

Функции

Проводит независимую оценку системы управления рисками
Оказывает содействие в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками
Осуществляет координацию деятельности с лицами,
оказывающими услуги по консультированию в области
управления рисками

Модель управления рисками

Совет директоров

Утверждение политики по управлению рисками

Комитет по аудиту

Рассмотрение материалов по рискам и подготовка рекомендаций для совета директоров
Рассмотрение результатов независимой оценки системы управления рисками

Правление

Согласование нормативных документов по управлению рисками
Согласование реестра, карты рисков, приемлемой величины рисков, плана мероприятий по воздействию на риски
Согласование отчета по управлению рисками

Генеральный директор

Утверждение регламента и методических рекомендации по управлению рисками
Утверждение плана по управлению рисками
Утверждение реестра рисков
Утверждение плана мероприятии по воздействию на риски

Рабочая группа по вопросам
управления рисками

Экспертиза выявленных рисков на полноту и соответствие методологии управления рисками
Ранжирование рисков по уровням критичности
Валидация показателей приемлемой величины рисков
Эскалация информации о рисках для учета при принятии решений органами управления

Директор по развитию бизнеса
и анализу рисков

Подготовка проектов актуализированных нормативных документов по управлению
Экспертиза выявленных рисков на полноту и соответствие методологии управления рисками
Экспертиза предлагаемых мероприятий по воздействию на риски
Координация и мониторинг процессов управления рисками и статуса мероприятии по воздействию на риски
Методическая и консультационная поддержка владельцев рисков
Консолидация информации — формирование реестра, карты рисков и плана мероприятий по воздействию
Подготовка периодических отчетов по управлению рисками

Владельцы рисков

Выявление рисков в ходе финансово-хозяйственной деятельности, их анализ и оценка
Подготовка предложений по показателям приемлемой величины рисков
Разработка и реализация мероприятий по воздействию на риски; мониторинг исполнения мероприятий
Оперативный мониторинг показателеи приемлемой величины рисков, уровня рисков, фактов реализации рисков
Эскалация информации о рисках для учета при принятии решений органами управления

Совет директоров

Утверждение политики по управлению рисками

Комитет по аудиту

Рассмотрение материалов по рискам и подготовка рекомендаций для Совета директоров
Рассмотрение результатов независимой оценки системы управления рисками

Правление

Согласование нормативных документов по управлению рисками
Согласование реестра, карты рисков, приемлемой величины рисков, плана мероприятий по воздействию на риски
Согласование отчета по управлению рисками

Генеральный директор

Утверждение регламента и методических рекомендации по управлению рисками
Утверждение плана по управлению рисками
Утверждение реестра рисков
Утверждение плана мероприятии по воздействию на риски

Рабочая группа по вопросам управления рисками

Экспертиза выявленных рисков на полноту и соответствие методологии управления рисками
Ранжирование рисков по уровням критичности
Валидация показателей приемлемой величины рисков
Эскалация информации о рисках для учета при принятии решений органами управления

Дирекция по развитию бизнеса и анализу рисков

Подготовка проектов актуализированных нормативных документов по управлению
Экспертиза выявленных рисков на полноту и соответствие методологии управления рисками
Экспертиза предлагаемых мероприятий по воздействию на риски
Координация и мониторинг процессов управления рисками и статуса мероприятии по воздействию на риски
Методическая и консультационная поддержка владельцев рисков
Консолидация информации — формирование реестра, карты рисков, и плана мероприятий по воздействию
Подготовка периодических отчетов по управлению рисками

Владельцы рисков

Выявление рисков в ходе финансово-хозяйственной деятельности, их анализ и оценка
Подготовка предложений по показателям приемлемой величины рисков
Разработка и реализация мероприятий по воздействию на риски; мониторинг исполнения мероприятий
Оперативный мониторинг показателеи приемлемой величины рисков, уровня рисков, фактов реализации рисков
Эскалация информации о рисках для учета при принятии решений органами управления

Процесс управления рисками

Планирование

Планирование управления рисками включает определение цели и области применения процесса управления рисками с учетом внутреннего и внешнего контекста, а также разработку плана действий по внедрению.

Выявление и анализ риска

Выявление и анализ рисков включают поиск, определение, описание и классификацию рисков, которые могут повлиять на достижение целей компании, анализ их причин и вероятных последствий.

Оценка риска

Оценка риска заключается в определении степени влияния рисков на цели компании.

Реагирование на риск

Реагирование на риск предполагает выбор наиболее эффективных мер по управлению рисками для снижения их вероятности или ущерба.

Мониторинг

Мониторинг является непрерывным процессом, охватывающим все этапы управления рисками. К мониторингу относится анализ статуса выполнения мероприятий по управлению рисками, анализ изменений для своевременного учета в процессе управления рисками.

Документирование

Документирование результатов этапов управления рисками нацелено на повышение уровня осведомленности и ответственности за управление рисками.

Итоги 2022 года

В 2022 году ОТЛК ЕРА идентифицировала 52 риска, из которых 12 – ключевые, т.е. имели высокую вероятность и материальность.

Ключевые риски

1.

Риск снижения стабильности политической обстановки в странах присутствия Общества/партнеров и странах на пути следования
2.

Риск снижения/стагнации объема перевозок в коридоре через Казахстан
3.

Риск изменения условий оказания транзитных железнодорожных перевозок в странах-участниках ОТЛК ЕРА
4.

Риск закрытия/частичного ограничения пунктов пропуска на границе с ЕС
5.

Риск формирования негативного имиджа Общества
6.

Риск существенных ограничений на инфраструктуре железных дорог 1520
7.

Риск увеличения несбалансированности контейнерных грузопотоков
8.

Риск невозможности осуществления платежей
9.

Риск неисполнения обязательств банками по расчетно-кассовому обслуживанию
10.

Риск искажения/недоступности или потери данных, недоступности ИТ из-за инцидентов информационной безопасности
11.

Валютный риск
12.

Риск неприменения специальных тарифных условий

В целях снижения уровня рисков и последствий от их возможной реализации мы разработали и утвердили план мероприятий по воздействию на риски ОТЛК ЕРА на 2022 год. Наиболее важными в 2022 году были мероприятия по развитию экспортных и импортных перевозок, которые позволили компенсировать негативный эффект от вызванного геополитическим противостоянием снижения транзита Китай–Европа–Китай.

Из 52 выявленных рисков реализовались 7,
в том числе 3 ключевых:

1.

Риск снижения стабильности политической обстановки в странах присутствия Общества/ партнеров и странах на пути следования (ключевой риск)
2.

Риск существенного сбоя в работе/ограничений на инфраструктуре железных дорог 1520 (ключевой риск)
3.

Риск необеспечения вагонным парком
4.

Риск увеличения стоимости закупки платформ
5.

Риск искажения отчетности
6.

Риск ареста вагонов
7.

Валютный риск (ключевой риск)

Основная задача на 2023 год в части развития системы управления рисками — это автоматизация основных процессов системы.

Распечатать

Следующий раздел

Приложения

Отправить по почте

Количество общих собраний акционеров/заседаний совета директоров и его комитетов, правления в 2022 году

Акционерный капитал

Дивидендная политика

Общее собрание акционеров

Основные решения в 2022 году

Совет директоров

Корпоративный секретарь

Секретарь комитетов

Правление и генеральный директор

Системавознаграждения

Генеральный директор

Члены правления

Ключевые показатели эффективности членов правления ОТЛК ЕРА в 2022 году

Система контроля

Ревизионная комиссия

Аудитор

Управление рисками

SWOT-анализ

Ключевые задачи управления рисками

1 линия

2 линия

3 линия

Модель управления рисками

Итоги 2022 года

Ключевые риски

Система
вознаграждения